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什么情况下公司股东应对公司债务承担责任?

[日期:2015-03-10]   来源:广州展宏企业管理顾问有限公司  作者:广州展宏企业管理顾问有限公司   阅读:1121次[字体: ]

        股东出资设立公司后,其出资财产成为公司财产。股东财产与公司财产分离,公司财产独立于股东财产。公司财产独立的同时,其债务亦需自行承担,一般情形下,股东对其债务不承担责任。但法律为保护债权人利益,维护交易安全,规定在某些情形下公司股东应对公司债务承担责任。那么,哪些情形下,公司股东应对公司债务承担责任呢?

        一、因出资原因导致股东对公司债务承担责任
股东出资不实的(包括未出资、出资不足、虚假出资、抽逃出资),股东应在其不实出资的范围内对公司债务不能清偿的部分承担赔偿责任。对于这一点,尤其需要强调的是,在注册资本制度由实缴制改为认缴制后,股东不实出资的责任并没有减轻。注册资本制度由实缴制改为认缴制后,股东出资管制大大放松了,股东出资再无时间限制,也无需验资,所以有的人在设立公司时将公司注册资本登记得很大,缴付时间登记得很长。这样做,虽然公司很好看(注册资本金额大),也没有马上缴付的压力,但是,一旦公司存在对外不能清偿的债务,股东就可能对公司债务承担责任。这一点容后详述。

         二、因公司人格被否认导致股东对公司债务承担责任
公司成立后,即取得独立于股东的独立人格(法人人格),但是,在某些特别的情况下,公司的独立人格被否认。公司人格被否认时,公司股东对公司债务承担责任。
       所谓公司人格否认,是指基于特定的条件和原因,在个案中否定公司法人的独立资格及股东的有限责任,要求股东对公司的债务承担连带责任。
       我国《公司法》第二十条第三款规定:“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。”这被看成我国《公司法》否定公司法人人格的依据。

         三、一人公司股东对公司债务承担责任的情形
我国《公司法》第六十三条规定,一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。
       所谓一人有限责任公司,是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。因一人公司没有股东之间的相互制约,公司财产与股东财产容易混同而失去独立性。公司产生对外债务时,其债权人可以要求股东对公司债务承担连带责任,除非股东能证明公司财产独立于股东自己财产的,才能免责。

         四、在解散清算中某些情形下股东需对公司债务承担责任
在公司解散、清算过程中的某些情形下,股东需对公司债务承担责任。在公司解散、清算过程中,股东有时因其股东责任对公司债务承担责任,但大部分情形下,是因清算人责任而对公司债务承担责任。对于有限责任公司而言,清算组由股东组成,因而,清算组成员责任实际也是股东责任。
         根据我国《公司法》第一百八十九条规定,清算组成员因故意或者重大过失给债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。根据最高法院司法解释,主要有下列情形:

         1、股东执行未经确认的清算方案给债权人造成损失,应承担赔偿责任;

         2、有限责任公司的股东、股份有限公司的控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算,导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失,应在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任。

         3、有限责任公司的股东、股份有限公司的控股股东怠于履行义务,导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失,无法进行清算,应对公司债务承担连带清偿责任。

         4、有限责任公司的股东、股份有限公司的控股股东在公司解散后,恶意处置公司财产给债权人造成损失,或者未经依法清算,以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记,应对公司债务承担相应赔偿责任。

         5、公司未经清算即办理注销登记,导致公司无法进行清算,有限责任公司的股东、股份有限公司的控股股东应对公司债务承担清偿责任。

         6、公司解散时,股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资包括已到缴纳期限未缴纳的出资和未到缴纳期限的出资。这一点对认缴制下股东认缴出资的随意性是一个重要的限制。认缴制下,公司设立时可以认缴很大的出资额且缴付期限可以在无限延长。但一旦公司解散,股东就需缴纳其尚未缴纳的出资作为清算财产。此时,如果公司有尚未清偿的债务且公司其他财产不足以清偿的,股东实际要承担补充清偿责任。如果股东认缴了超大额的出资,实际对公司债务承担了无限连带责任。股东有限责任保护股东利益的目的就不能实现了。
 
 
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